在香港設立公司時的常見錯誤

這些錯誤大多不是粗心大意的創辦人犯的。犯錯的，往往是做事有條理、考慮周詳，但行動迅速、並假設在香港設立公司大致上只是文書工作的人。大致上，它確實是。但在成立時作出的少數幾個決定，其後果會在多年間不斷累積，而且往往不是你會自然標示為「有風險」的那幾項。

以下是我們最常見到的幾種。

以住址作為註冊辦事處地址

你公司的註冊辦事處地址屬公開紀錄。公司註冊處會公布它，任何人都可以查閱。許多創辦人在成立時使用住址，因為當時還沒有辦公室，而他們往往要到事後才發覺這項資料在網上可以完全查到。

解決辦法既簡單又便宜。任何持牌的公司秘書服務提供者（在監管用語中稱為信託或公司服務提供者，即 TCSP）都會讓你使用其地址作為註冊辦事處。IMSG 把這項服務作為公司設立的標準部分。它的成本遠低於其他做法——無論在金錢上，還是在你本可永久失去的私隱上。一個已經呈交的住址，是沒有辦法事後「取消公布」的。

把重要控制人登記冊當作一次性的設立工作

每間香港私人公司都必須備存一份重要控制人登記冊（SCR），列出持有超過 25% 股份、投票權，或以其他方式行使重大控制權的個人。這份登記冊必須保持更新。它並不是一份在成立時呈交一次便可置之不理的文件。

在初創公司中，股權架構經常變動。新投資者加入、股份轉讓、可換股票據轉換——這些事件每一項都可能改變誰符合重要控制人的資格，而每一次變動都要求 SCR 及時更新。漏了更新並非單純的技術疏忽。沒有備存 SCR 是《公司條例》（第622章）下的刑事罪行：公司及每名有關責任人一經定罪，可處第4級罰款（HK$25,000），持續違例者另可每日罰款 HK$700。我們最常見到這項在已超出原有規模、卻仍未建立妥善合規日程的初創公司身上出岔子。

假設離岸收入自動獲豁免利得稅

這一點連做足功課的創辦人也會感到意外。香港實行地域來源徵稅制度，即只有在香港產生或得自香港的收入才須繳付利得稅。多年來，在離岸收取而沒有匯入香港的被動收入，一直處於稅網之外。

外地收入豁免徵稅（FSIE）改革改變了這情況。自 2023 年 1 月起，匯入（或在香港收取）的股息、利息、特許權使用費及處置收益，除非公司符合經濟實質要求，否則須繳付利得稅。實質門檻因收入類別而異，但它是實在的，並會受到審查。

這會「捉到」那些專為輸送被動收入而建立控股架構的創辦人——就是那種一間香港公司位於營運附屬公司之上、並從下游收取股息或利息的架構。如果你正處於這種情況，而又未曾把架構放在 FSIE 規則下作壓力測試，你應該做一做。在你敲定控股架構之前（而非之後），值得先讀一讀香港利得稅如何運作的完整圖景，包括 FSIE 制度。

未備妥適當文件就去開戶

香港的銀行不會公布一份明確的清單，列明開戶過程中會要求的所有東西。申請過程一部分是文件工作，一部分是對你業務質素的評估。他們在看的，是你看起來是否像一個有條理的經營者。

他們通常想要的：一份可信的業務計劃、清晰的資金來源說明、預期交易概況（貨幣、金額、地域）、董事會決議、董事及股東的地址證明，以及架構中任何海外實體的支持文件。準備的質素與文件本身同樣重要。一份整齊備妥的文件包，傳遞出業務經營妥善的訊號；一個沒有任何說明、只是掃描 PDF 的資料夾，傳遞的訊號正好相反。

在香港開立公司銀行戶口，是六星期搞定還是拖足五個月，在大多數情況下，分別不在於銀行，而在於文件。我們經常見到這情況。準備充分、以清晰敘述與銀行打交道的創辦人能開到戶；把它當成填表工作的創辦人則會收到補件要求，然後再有更多要求，最後悄無聲息地被拒。

錯過申報期限

稅務局不會發提醒。利得稅報稅表、向公司註冊處提交的周年申報表、僱主報稅表——每一項逾期申報的罰則都會隨拖延愈久而遞增。逾期提交利得稅報稅表是《稅務條例》（第112章）第80(2)條下的另一項罪行，可招致最高 HK$10,000 罰款，外加相當於少徵稅款三倍的款項。如果稅務局其後發出估計評稅，而該評稅未有按時繳付，則根據第71(5)條另須繳付 5% 的逾期繳稅附加費，六個月後升至 15%。實務上，兩者往往同時出現——你錯過申報期限，估計評稅隨之而來，繳款期限又過去，附加費便一層層疊加。對傳票置之不理，事情會進一步升級。

難處在於你的申報期限取決於你的財政年度結算日，而這因公司而異。許多創辦人要到首份利得稅報稅表送到手上才知道它快到了，到那時候已經在手忙腳亂地趕製帳目。解決辦法是一份在成立時就建立、把每一個申報期限都標示清楚的合規日程。這是公司秘書服務提供者本應自動為你做的事。

預設以 12 月 31 日作為財政年度結算日

大多數創辦人選 12 月 31 日，因為它配合公曆年，感覺直觀。它往往是錯誤的選擇。

你的財政年度結算日決定了你首套帳目必須在何時審計，以及首份利得稅報稅表在何時到期。舉例說，一間在 2026 年 10 月註冊成立、以 12 月 31 日為結算日的公司，首套帳目在僅僅兩個月後——即 2026 年 12 月——便要結帳，並幾乎立刻面對審計與報稅周期。以 3 月 31 日或 6 月 30 日為結算日，則讓同一間公司在首波合規工作來臨前有更多緩衝。

這是一個在成立前易改、成立後難改的決定。更改財政年度結算日是可行的，但會增加行政成本、可能需要股東批准，並會引致稅務上的基期調整，需要與你的會計師一同處理並通知稅務局。如果有關情況具重大性，向稅務局申請事先裁定會是穩妥之選。在成立時選對結算日，遠比日後更改簡單得多。

假設虛擬銀行戶口可取代傳統銀行戶口

ZA Bank、Mox 及香港其他持金管局牌照的數碼銀行，令某些公司的開戶過程大幅加快——但值得說清楚是哪些公司。這些銀行以全程網上的精簡申請聞名，但這條路徑一般要求與公司有關連的每一名董事、股東及合夥人都持有有效的香港身份證。對於創辦人皆為香港居民的公司而言，這可能代表一兩日內戶口便能啟用。但對於有一名或以上海外董事或股東的公司——而這正是我們服務的相當一部分創辦人的寫照——同樣的精簡路徑通常不會以相同方式開放，透過其他渠道是否合資格因銀行及架構而異，且沒有保證的結果。

對於處於這種情況的創辦人而言，起步幾星期內較實際的快速選擇，往往是 Airwallex 或 Statrys 這類支付平台，而非數碼銀行——對盡快投入運作有用，但要記住這些並非接受存款的銀行，亦不屬於存款保障計劃涵蓋範圍，這一點在我們的開立公司銀行戶口指南中有說明。

不論你能用上哪個快速選項，它都是起點而非終點。香港許多機構客戶及政府部門指定要以傳統銀行戶口收款。某些海外交易對手——尤其在美國、歐洲及中東——會對非傳統戶口施加額外審查，甚至索性拒絕與之交易，而部分較大型客戶不會接受一個只依賴單一此類戶口的供應商。

我們建議的標準做法是：開立你合資格使用的任何快速戶口以盡快投入運作，同時由第一日起並行進行傳統銀行的申請。兩者並不互相排斥，而傳統戶口的時間表足夠難以預測，因此你不會想等到備用方案被證實不足之後，才開始這個過程。

IMSG 為我們名下的公司日常處理這些責任。如果你想確保自己的設立由一開始就做對，歡迎聯絡我們。

本文僅供一般參考，並不構成法律、稅務或財務意見。請就你的具體情況諮詢合資格的顧問。